Zmeny v obchodnom registri od 17. augusta 2026: čo prináša nová právna úprava?

17. augusta 2026 nadobudol účinnosť nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoOR“), spolu s vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 203/2026 Z. z., ktorou sa ustanovuje zoznam zápisových podkladov prikladaných k návrhu na registráciu. Zároveň boli novelizované viaceré ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov.

Nová právna úprava prináša významné zmeny nielen v samotnom fungovaní obchodného registra, ale aj v oblasti zakladania obchodných spoločností a formy niektorých právnych úkonov.

Za jednu z najvýznamnejších praktických zmien možno považovať rozšírenie možnosti autorizácie vybraných zápisových podkladov advokátom, ktorá v zákonom stanovených prípadoch predstavuje alternatívu k notárskej zápisnici alebo k úradnému osvedčeniu podpisu.

Pre podnikateľov bude preto dôležité vedieť, kedy potrebujú notársku zápisnicu a kedy môžu zmluvu autorizovať advokátom.

Najdôležitejšie zmeny v skratke

Nový ZoOR prináša najmä:

• nový samostatný právny rámec pre obchodný register,
• notára ako registrátora v zákonom určených prípadoch,
• možnosť rezervácie obchodného mena na 60 dní,
• elektronickú zbierku dokumentov namiesto doterajšej zbierky listín,
• viaceré osobitné typy konaní vo veciach obchodného registra,
• nové pravidlá pre zastupovanie pri registrácii,
• zvýšenie maximálnej poriadkovej pokuty pre štatutárne orgány na 4.000,- EUR,
• a predovšetkým nové možnosti využitia autorizácie zmlúv a dokumentov advokátom pri vybraných korporátnych úkonoch.

Autorizácia advokátom ako alternatíva k notárskej zápisnici alebo k úradne osvedčenému podpisu

Aktuálna právna úprava umožňuje pri niektorých zmluvách a dokumentoch využiť autorizáciu advokátom ako alternatívu k notárskej zápisnici o právnom úkone alebo k dokumentom s úradne osvedčenými podpismi.

Spoločnosť s ručením obmedzeným (s. r. o.)

Pri s. r. o. prináša nová právna úprava pomerne výrazné zmeny, tým najdôležitejším sa venujeme v nasledujúcich odsekoch tohto príspevku.

Založenie s. r. o.

Pri založení s.r.o. možno po novom spoločenskú zmluvu alebo zakladateľskú listinu vyhotoviť:

• vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, alebo
• vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.

Ide o jednu z prakticky najvýznamnejších zmien, keďže pri založení s. r. o. už nebude postačovať úradne osvedčený podpis zakladateľov na zakladateľskom dokumente.

Prevod obchodného podielu

Významná zmena sa týka aj prevodov obchodných podielov v s. r. o.. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť po novom vyhotovená buď:

• vo forme notárskej zápisnice, alebo
• vo forme zmluvy autorizovanej advokátom.

Autorizácia tohto typu zmluvy advokátom tak môže pri prevode obchodného podielu predstavovať alternatívu k zmluve vyhotovenej vo forme notárskej zápisnice. Rovnako už nebudú postačujúce úradne osvedčené podpisy prevodcu a nadobúdateľa na zmluve o prevode obchodného podielu v s. r. o..

Valné zhromaždenie s. r. o.: v akých prípadoch je potrebná notárska zápisnica?

O priebehu riadneho či mimoriadneho valného zhromaždenia s. r. o. sa vyhotovuje zápisnica z valného zhromaždenia.

Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom:

1. rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy, ak sa rozhodnutím valného zhromaždenia určuje iný pomer hlasov spoločníkov, ako pomerom hodnoty vkladu spoločníka k výške základného imania spoločnosti;
2. rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade, ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov v spoločnosti;
3. rozhodovanie o vymenovaní alebo odvolaní konateľov.

V týchto prípadoch teda musí priebeh valného zhromaždenia osvedčiť notár formou notárskej zápisnice; samotný úradne osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici nepostačuje.

Čo ak má s. r. o. jediného spoločníka?

Pri jednoosobovej s. r. o. vykonáva jediný spoločník pôsobnosť valného zhromaždenia.

Ak ide o niektorý z vyššie uvedených prípadov, rozhodnutie jediného spoločníka musí mať formu:

• notárskej zápisnice o právnom úkone, alebo
• dokumentu autorizovaného advokátom.

To znamená, že pri jednoosobovej s. r. o. je pri týchto rozhodnutiach možné zvoliť medzi notárskou zápisnicou a dokumentom autorizovaným advokátom.

Ďalšie praktické novinky pre podnikateľov

Nová právna úprava prináša aj zmeny, ktoré sa netýkajú priamo formy korporátnych dokumentov, ale budú mať praktický význam pri každodennom fungovaní spoločností.

Rezervácia obchodného mena

Obchodné meno bude možné rezervovať v novom registri rezervovaných obchodných mien na 60 dní. Súdny poplatok za rezerváciu je vo výške 50,- EUR.

Notár ako registrátor

Notár, ktorého meno figuruje v zozname notárov vedenom Notárskou komorou SR, bude po novom v zákonom stanovených prípadoch pôsobiť ako registrátor, ktorému možno podať návrh na zápis do obchodného registra. V stanovených prípadoch si preto osoby zapísané v obchodnom registri môžu namiesto registrového súdu zvoliť notára, ktorý registráciu vykoná.

Elektronická zbierka dokumentov

Doterajšiu zbierku listín nahrádza zbierka dokumentov, ktorá je súčasťou nového systému obchodného registra.

Nové konania vo veciach obchodného registra

Nová právna úprava zavádza ďalšie konania vo veciach obchodného registra, a to napríklad všeobecné zosúladenie údajov, osobitné zosúladenie údajov, opravu zapísaných údajov, zrušenie zápisu údajov, či konanie o zmene alebo konanie o výmaze.

Vyššia zodpovednosť štatutárnych orgánov

Zároveň sa zvyšuje maximálna poriadková pokuta pre štatutárne orgány na 4.000,- EUR a zavádza sa solidárna zodpovednosť pre kolektívny štatutárny orgán.

Čo to znamená pre spoločnosti?

Nová právna úprava prináša väčšiu variabilitu pri niektorých korporátnych úkonoch, najmä vďaka možnosti autorizácie vybraných zmlúv a dokumentov advokátom.

Pri plánovaní korporátnej zmeny bude preto dôležité určiť najmä:

• akého typu obchodnej spoločnosti sa zmena týka,
• aký právny úkon sa vykonáva,
• či pri s. r. o. postačuje zápisnica z valného zhromaždenia / rozhodnutie jediného spoločníka bez vyššieho overenia,
• či zákon vyžaduje notársku zápisnicu o právnom úkone / úradne osvedčený podpis, alebo
• či je možné využiť autorizáciu dokumentov advokátom.

Rozdiel je pritom významný najmä pri popisovanej s. r. o., ktorá predstavuje najviac využívanú právnu formu obchodnej spoločnosti.

Nový ZoOR a súvisiace právne predpisy preto prinášajú nielen nový spôsob fungovania obchodného registra, ale aj praktické zmeny v korporátnom živote obchodných spoločností. Pri príprave založenia spoločnosti, prevode obchodného podielu alebo pri zmene v orgánoch spoločnosti je preto vhodné už vopred posúdiť správnu formu príslušného právneho úkonu a jeho následný dopad na zápis v obchodnom registri.

LEGATE poskytuje právne poradenstvo pri zakladaní obchodných spoločností, korporátnych zmenách, prevodoch obchodných podielov a pri príprave ostatných zápisových podkladov do obchodného registra.

Autorka: Mgr. Laura Smutná

Junior Associate