Mám záujem

Fúzie a akvizície: zlúčenie spoločností bez likvidácie

Fúzie a akvizície firiem sa stali bežnou súčasťou trhovej ekonomiky. Silnejúca konkurencia núti spoločnosti hľadať možnosti, ktoré im pomôžu napríklad zlepšiť pozíciu a zväčšiť podiel na trhu. Fúzia a akvizícia sú spôsobom, ako to dosiahnuť.
Legate - Fúzie a akvizície: zlúčenie spoločností bez likvidácie - 1
Zdroj: Pexels.com

Význam fúzie a akvizície

Pojmy fúzia a akvizícia boli prebraté z americkej právnej normy. Fúzia je postup, pri ktorom dochádza k zlúčeniu alebo spojeniu spoločností bez likvidácie. Hlavným dôvodom, prečo sa spoločnosti rozhodnú pre fúziu je napríklad reštrukturalizácia subjektov, zlepšenie ekonomickej situácie spoločnosti či získanie väčšieho podielu na trhu.

Fúzia je tiež výhodná pri podávaní daňového priznania. Ak máte totiž viac spoločností, daňové priznanie musíte podať za každú zvlášť. Pri zlúčení alebo splynutí spoločností do jednej, viete dosiahnuť významné úspory z rozsahu a synergie. 

Ku akvizícii sa zvyčajne pristupuje vtedy, keď jedna spoločnosť alebo investor získa väčšinový podiel na majetkových právach inej spoločnosti. Akvizíciou môžeme rozumieť aj nadobudnutie len časti majetkových práv v inej spoločnosti, prípadne spoločné nadobudnutie majetkových práv v spoločnosti viacerými subjektmi.

Čo je akvizícia?

Pod akvizíciou sa všeobecne označuje prevzatie jednej spoločnosti druhou. Znamená to, že investor získa majetkovú účasť v cieľovej spoločnosti (podiel na zisku). Ak je vo firme po akvizícií viac investorov, je potrebné medzi nimi nastaviť vzťahy. Napríklad prostredníctvom kúpnych a predajných opcií, práva pridať sa k prevodu akcií či predkupných práv, alebo dohôd medzi investormi o výkone hlasovacích práv. 

V transakcii pri predaji spoločnosti je tiež nutné určiť právny a daňový štít. Takisto aj porovnať ponúkanú cenu s férovou. Tú treba vypočítať cez násobok EBITDA (zisk pred úrokmi a zdanením spolu s odpismi) alebo cez metódu voľného cash flow (zisk po zdanení je očistený len o položky nepeňažnej povahy – odpisy, rezervy). Predávajúci musí byť pripravený na predaj prostredníctvom odčlenenia non-core majetku (vedľajších aktív) a vykonaním predakvizičného auditu.

Čo je fúzia?

Fúzia vo forme splynutia znamená spojenie dvoch alebo viacerých spoločností do jednej. Po fúzii (splynutí) prestávajú spoločnosti existovať ako samostatné podnikateľské jednotky. Ich majetok prechádza na novovznikajúcu spoločnosť, a tá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Novovzniknutá spoločnosť môže po fúzii podnikať pod novým obchodným menom.

Fúzia vo forme zlúčenia znamená, že jedna spoločnosť pohltí druhú spoločnosť, ktorá zanikne. Zároveň sa nezanikajúca spoločnosť stáva právnym nástupcom tej zaniknutej. Táto forma je preferovaná, ak sú na jednu z 2 spoločností vydané verejnoprávne licencie, ktoré treba zachovať. Pri splynutí totiž automaticky neprechádzajú na nový subjekt, ale podliehajú novým žiadostiam a konaniam.

Grafické znázornenie 

Fúzia vo forme splynutia
Spoločnosť A + Spoločnosť B = Spoločnosť C 

Fúzia vo forme zlúčenia
Spoločnosť A + Spoločnosť B = Spoločnosť A

Akvizícia

Legate - Fúzie a akvizície: zlúčenie spoločností bez likvidácie - 3

Pozn. Spoločnosť A ostáva existovať bez podielu v spoločnosti C.

Postup zlúčenia spoločností

Fúzie patria medzi náročné postupy s jasne stanovenými pravidlami a špecifikáciami.

  1. Prvým krokom je prijatie rozhodnutia o fúzii. Odporúčame stanoviť rozhodný deň pre účtovníctvo a deň účinnosti fúzie na rovnaký dátum. Dohodnúť sa tiež musíte na novej organizačnej štruktúre s vymedzenými kompetenciami pre členov orgánov a manažment. Dajte si aj pozor na to, aby hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nepresahovala hodnotu majetku.

  2. Dohoda medzi spoločníkmi by mala riešiť ručenie za zamlčané a nezaúčtované záväzky. Tie totiž prechádzajú zo zanikajúcej spoločnosti na nástupnícku alebo sa môžu objaviť v nástupníckej spoločnosti. Nový model riadenia korporácie by mal zakotviť režim pre exity, krížovú kontrolu ako aj pravidlá pre vstup tretej osoby do spoločnosti.

  3. Oznámenie o vypracovaní návrhu zmluvy o zlúčení treba správcovi dane predložiť 60 dní pred tým, než sa budú konať schôdze valného zhromaždenia, ktoré ju majú schváliť. Spolu s pozvánkami na valné zhomaždenia sa posielajú jednotlivým spoločníkom/akcionárom aj priebežné a koncoročné účtovné závierky

  4. So zamestnancami treba 30 dní pred plánovanou účinnosťou fúzie prerokovať sociálne a ekonomické dôsledky a dôvody ich prechodu.

  5. Za určitých podmienok je nutná správa nezávislého experta – audítora. Jeho úlohou je vypracovať nezávislé posúdenie dôsledkov v rámci niektorých ekonomických otázok (zhodnotenie finančného zdravia podniku). Napríklad či spoločný majetok neprevyšuje spoločné záväzky a či zaúčtované pohľadávky a záväzky zodpovedajú ekonomickej skutočnosti.

  6. Ak panuje zhoda medzi všetkými spoločníkmi, tak nie je potrebné robiť správu experta, správu konateľov a ani priebežné účtovné závierky.

  7. Posledným krokom je zápis fúzie do obchodného registra.
     

Proces fúzie a akvizície sa týka len spoločností, ktoré:

  • nie sú v likvidácii,
  • nie sú v konkurze,
  • nie sú v reštrukturalizačnom konaní,
  • nie sú v konaní o ich zrušení a nemôžu byť súdom alebo na základe rozhodnutia súdu zrušené.

Postup prevzatia kontroly nad spoločnosťou

Typickým spôsobom nadobudnutia kontroly nad podnikom (akvizície) je prevod obchodného podielu (share deal) a prevod samotného podniku alebo jeho zložiek (asset deal), ktoré obvykle zahŕňajú nasledovný postup:

  1. Úvodnou fázou je neformálne rokovanie o komerčných náležitostiach transakcie, ktoré sa následne premietne do písomnej podoby vo forme Memoranda o porozumení (MoU) alebo Dohody o zámere (LoI).

  2. Fáza due diligence v právnej, daňovej, obchodnej, finančnej a prípadne aj iných oblastiach v závislosti od zamerania podniku, je kľúčovým procesom s cieľom vytvorenia kompletného obrazu o fungovaní cieľovej spoločnosti, možných vadách, a tiež podkladom pre stanovenie ceny nadobúdaných aktív.

  3. Podpisom akvizičnej zmluvy (SPA) väčšinou nedochádza k prevodu spoločnosti. Ten býva obvykle viazaný až na splnenie odkladacích podmienok.

  4. Closing alebo konzumácia transakcie zahŕňa uzavretie ďalších zmlúv, na ktorých sa strany v rámci SPA dohodli a úkony, ktorých vykonanie zvykne byť potvrdené Memorandom o closingu. 

  5. Post closing je záverečná fáza transakcie, ktorej proces závisí od dohodnutých podmienok v rámci SPA. Strany si mohli nimi určiť dodatočnú úpravu kúpnej ceny, asistenciu v rámci prechodného obdobia pre uľahčenie prevzatia podniku kupujúcim alebo jeho prípadné uplatnenie nárokov z vád.

Aké sú výhody fúzie a akvizície spoločností?

Zlúčenie spoločností prináša niekoľko benefitov, medzi ktoré napríklad patrí:

  • získanie know-how,
  • zvýšenie podielu na trhu,
  • zlepšenie pozície na trhu oproti konkurencii,
  • zlepšenie platobnej schopnosti,
  • rozšírenie oblasti podnikania,
  • možnosť expanzie na nové trhy,
  • minimalizácia konkurencie,
  • zníženie nákladov,
  • zlepšenie úverových možností,
  • dosahovanie vyššieho zisku.
Legate - Fúzie a akvizície: zlúčenie spoločností bez likvidácie - 5
Zdroj: bigstock.com

Prečo riešiť fúziu a akvizíciu cez advokátsku kanceláriu?

V prípade, že sa vo svojej spoločnosti rozhodnete zvýšiť efektívnosť svojho podnikania pomocou fúzie a akvizície, musíte brať ohľad na to, že ide o veľmi zložitý proces. Vo väčšine spoločností nejde o bežnú vec, preto by ste sa mali obrátiť na skúsenú advokátsku kanceláriu. Každá chyba môže totiž celý proces predĺžiť či dokonca sa nemusí podariť.

Nedodržanie pravidiel má totiž za následok odmietnutie registrácie zlúčenia a splynutia do obchodného registra. Navyše každá chyba, ktorej sa dá predísť, spôsobuje zvýšenie nákladov, ktoré značne predražia celý proces.
Riešte fúziu a akvizíciu s advokátskou kanceláriou Legate. Vyplňte kontaktný formulár a pomôžeme vám.
Kontaktujte nás

Pre koho sme vykonali fúzie a akvizície?

FAQ

Pri zlúčení spoločností prechádza všetok majetok zanikajúcej spoločnosti na preberajúcu spoločnosť. Tá sa stáva právnym nástupcom. Právne účinky zlúčenia platia odo dňa zápisu do obchodného registra, tým zaniknutá spoločnosť stráca postavenie samostatného podnikateľského subjektu.

Daňové priznanie k DPH tak podávate dovtedy, kým právnická osoba nie je oficiálne zlúčená a zapísaná v obchodnom registri. Až po zániku spoločnosti, zapísania do obchodného registra a jej prechodu obchodného imania na nástupcu sa preberajúca spoločnosť stáva jeden daňový subjekt. Napríklad spoločnosť A bola štvrťročný platiteľ DPH a nástupnícka spoločnosť B mesačným. Spoločnosť B podá pod svojím IČ DPH na svojom príslušnom daňovom úrade jedno daňové priznanie za svoje mesačné obdobie aj daňové priznanie za štvrťročné obdobie za zaniknutú spoločnosť A.

Posledná zmena týkajúca sa zlúčenia a splynutia obchodných spoločností bola vykonaná novelou zákona č. 264/2017 Z.z., ktorým sa doplnil zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Novela má zabrániť nepoctivým fúziám a akvizíciám obchodných spoločností. Legislatíva sa všeobecne teda mení, ak je napríklad neefektívna či zastaraná.

© 2023. All rights reserved: Legate – Advokátska kancelária Bratislava